SpaceX, bu yıl içinde halka açılacağı süreçte kurucusu Elon Musk'a neredeyse sınırsız yönetim yetkisi tanıyan ve tipik hissedar korumalarını benzeri görülmemiş ölçüde aşındıran kurumsal yönetim politikalarını benimsedi.
Reuters'ın incelediği SpaceX halka arz kayıt belgesinin bölümlerine göre şirket; süper oy hakkı veren hisseleri, zorunlu tahkimi, hissedar önerilerine ilişkin daha katı kuralları ve Teksas kurumsal hukukunu bir araya getirerek Musk ile diğer içerideki kişilere geniş kontrol yetkisi veriyor. Aynı zamanda yatırımcıların yönetimi sorgulama, mahkemeye başvurma ve yönetişim konularında oylama zorlama becerisini ciddi biçimde kısıtlıyor.
Üstelik Musk'ı işten çıkarabilecek tek kişi yine Musk olacak; çünkü süper oy hakkı veren hisseler aracılığıyla çoğunluk kontrolünü elinde tutacak.
Seattle merkezli sürdürülebilirlik odaklı varlık yönetim şirketi Newground Social Investment'ın CEO'su Bruce Herbert, kasım ayında Tesla'da yüzde 49 oy alan bir hissedar önerisiyle Musk'a meydan okumuştu. Herbert şu değerlendirmeyi yaptı: "Bu yapı oy verme kapısını, mahkeme kapısını ve öneri kapısını aynı anda kapatıyor. Tam bir hesap verebilirsizlik yaratması açısından emsalsiz."
Musk'ın yaşadığı tüm tartışmalara rağmen birçok yatırımcı onu imkânsızı başarabilen bir vizyoner olarak görüyor. Tesla'da yönetim kurulu kısa süre önce kendisine yaklaşık 1 trilyon dolar değerinde 10 yıllık bir maaş paketi onayladı. Yönetim kurulu, şirketin "Elon olmadan" önemli ölçüde değer kaybedeceğini belirtti. SpaceX'te ise maaşının büyük bölümü, uzayda devasa veri merkezleri kurmaya ve Mars'ı kolonileştirmeye bağlandı.
SpaceX, yorum talebine yanıt vermedi.
GİRİŞ BEDELİ
Kısıtlamalar yatırımcıları durdurmayabilir.
Bazı yatırımcılar, haklarından bir kısmından vazgeçmeyi tarihin en büyük halka arzı olması beklenen bu yatırıma katılmanın bedeli olarak görüyor. SpaceX, halka arzdan 75 milyar dolara kadar gelir ve 1,75 trilyon dolar değerleme hedefliyor. Pek çok yatırımcı, özellikle milyarder girişimci Tesla benzeri getiriler üretebilirse fırsatı kaçırmaktan korkuyor. Tesla hisseleri 2012'deki 17 dolarlık ilk halka arz fiyatından bugün yaklaşık 389 dolara yükseldi.
Colorado Üniversitesi Hukuk Fakültesi profesörü Ann Lipton şöyle dedi: "SpaceX piyasanın çok büyük bir parçası olacak. Bu nedenle çoğu portföy yöneticisinin bu hisseyi almaması çok zor; çünkü her şeyin fiyatını sürükleyecek. Eğer SpaceX yükselişe geçerse ve sizde bir parçası yoksa karşılaştırmalı olarak piyasanın altında performans göstermiş gibi görüneceksiniz."
Kurumsal yönetim uzmanlarına göre Musk, SpaceX'i Tesla'ya yöneltilen türden hissedar eleştirilerinden koruyacak şekilde yapılandırıyor. Tesla yatırımcıları daha önce Musk'a maaş paketinden güneş enerjisi şirketi SolarCity'nin satın alınmasına kadar pek çok konuda meydan okumuştu.
Uzmanlar, Musk'ın bu yıl veya gelecek yıl halka arz edilmesi beklenen Anthropic ve OpenAI gibi yapay zekâ şirketleri dahil olmak üzere kurucu liderliğindeki diğer yüksek profilli halka arzlar için bir emsal oluşturmasının yatırımcılar açısından risk taşıdığını ekledi.
Dishmi Capital'in kurucu ortağı Shang Chou, Musk, OpenAI kurucusu Sam Altman ve diğer kurucular hakkında şunları söyledi: "Hepsi karmaşık, potansiyel olarak tartışmalı isimler ve aynı zamanda gerçek zamanlı olarak tarih yazıyorlar. Değerlemeye daha az odaklanıyorsunuz; size bir roketin koltuğunun teklif edilmiş olmasına daha fazla odaklanıyorsunuz."
MUSK GÜCÜ TEKELİNDE TOPLUYOR
Musk, şirketin hisseleri bu yıl borsada işlem görmeye başladıktan sonra SpaceX'in dokuz kişilik yönetim kurulunda CEO, baş teknik direktör ve başkan olarak görevine devam edecek. 4 Mayıs tarihli federal düzenleyici kuruluş başvurusuna göre şirketin yüzde 42,5'lik hissesine ve yüzde 83,8'lik oy kontrolüne sahip.
SpaceX, ikili sınıflı bir hisse yapısı kullanmayı planlıyor. Bu yapıda B Sınıfı hissedarlara, sıradan yatırımcıların alabileceği her A Sınıfı hisse için 10 oy hakkı verilecek. Böylece güç Musk ve süper oy hakkı bulunan birkaç içerideki kişide toplanacak. Halka satılmayacak olan Musk'ın B Sınıfı hisseleri, halka arz sonrası şirketteki oy gücünün yüzde 50'sinden fazlasını elinde tutmasını sağlayacak. Bu durum, Musk ve diğer içerideki kişilere yönetim kurulu çoğunluğunu belirleme yetkisi tanıyacak.
Şirket, bu yapının Musk'a yönetim kurulu üyelerini "seçme, görevden alma veya boşalan koltukları doldurma" yetkisi vereceğini açıkladı. Aynı yapı ona birleşme ve satın alma işlemleri dahil hissedar onayı gerektiren diğer konuları kontrol etme gücünü de veriyor. Bu durum, ileride istediği takdirde Tesla ile birleşmeyi kolaylaştırabilir.
Süper oy hakkı veren hisseler satıldığında derhal A Sınıfı hisselere dönüştürülecek; bu da kalan B Sınıfı sahipleri arasında gücü daha da yoğunlaştıracak. Şirket daha fazla B Sınıfı hisse çıkarabilse de başvuruya göre yalnızca Musk, ailesi ve "belirli kuruluşlar" bunları almaya uygun olacak.
'KONTROLLÜ ŞİRKET'
Başvuruya göre Musk'ın oy gücü SpaceX'i menkul kıymetler düzenlemeleri kapsamında "kontrollü şirket" haline getirecek. Medya ve teknoloji sektöründe kurucu liderliğindeki şirketlerin kontrolü karizmatik CEO'larına devretmesi alışılmadık bir durum değil. Meta Platforms'ta Mark Zuckerberg ve News Corp'ta eski CEO Rupert Murdoch örnekleri bunu gösteriyor. Bu statü, şirketlerin büyük ve cesur hamleleri hızla yapabilmek için belirli kurumsal yönetim gerekliliklerini atlamasına imkân tanıyor.
Halka açık şirketlerin çoğunda aday gösterme ve ücretlendirme komitelerinin çoğunluğunu bağımsız direktörlerin oluşturması zorunluyken kontrollü şirketler bu zorunluluğa tabi değil. SpaceX de bu uygulamayı benimsemeyeceğini bildirdi.
Şirket, yatırımcılar için olası risk faktörleri listesinde şu uyarıda bulundu: "Tüm kurumsal yönetim gerekliliklerine tabi şirketlerin hissedarlarına sağlanan korumalara sahip olmayacaksınız."
ZORUNLU TAHKİM
Şirket, hissedarların dava açma haklarını önemli ölçüde kısıtlıyor. SpaceX'in ana sözleşmesi, hisse sahibi olan herkesin jüri yargılaması talep etme haklarından "geri dönülmez ve koşulsuz olarak" feragat ettiğini açıkça belirtecek. Başvuruya göre hissedarlar ayrıca şirkete, yöneticilerine, üst düzey görevlilerine, kontrol gücüne sahip hissedarlarına veya halka arzla bağlantılı bankacılarına karşı toplu dava açmaktan da yasaklanacak.
Bunun yerine hissedarlar zorunlu tahkime tabi olacak. Bu uygulama ABD'de uzun süre yasaktı. Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu eylül ayında tutumunu değiştirerek şirketlerin tahkimciler tarafından yönetilen özel süreçler olan zorunlu tahkim politikalarını benimsemesine izin verdi.
TEKSAS VE DELAWARE KARŞILAŞTIRMASI
SpaceX, 2024'te tüzel kişiliğini Delaware'den iş dostu Teksas'a taşıma kararının ve oradaki büyük ölçüde test edilmemiş yeni yönetişim yasalarının avantajlarından sonuna kadar yararlanıyor. Lone Star Eyaleti, geçen yıl Teksas Ticari Kuruluşlar Kanunu'na yatırımcı korumalarını önemli ölçüde azaltan bir dizi değişiklik kabul etti. Musk, Delaware'deki bir yargıcın 2018 tarihli 56 milyar dolar değerindeki Tesla maaş paketini iptal etmesi üzerine eyaleti terk etmişti. Bu karar yakın zamanda bozuldu.
Teksas tüzel kişiliği, şirkete aktivist yatırımcılara ve düşmanca devralmalara karşı ek koruma sağlıyor. Eyaletin menkul kıymetler yasaları, meydan okuyanların talep edilmemiş satın alma teklifi yapmasını, vekâlet mücadelesi yürütmesini veya üst düzey görevlileri, direktörleri ve yönetimi görevden almasını da zorlaştırıyor.
Hissedarların önerilerini oylamaya götürmesi de zorlaşacak. Yeni bir Teksas kuralı uyarınca oylama zorlayabilmek için en az 1 milyon dolarlık hisseye veya şirketin yüzde 3'üne sahip olmaları gerekecek.
Pennsylvania Üniversitesi hukuk profesörü Jill Fisch şu yorumu yaptı: "Bu kesinlikle en kısıtlayıcı halka arzlardan biri. Musk bu sahiplik yapısından ve Teksas hükümlerinden yararlanıyor."
993 milyon dolarlık Private/Public Crossover ETF'i yöneten ERShares'in kurucusu ve baş yatırım sorumlusu Joel Shulman, SpaceX yatırımcısı olarak kısıtlamalarla ilgili bir sorununun olmadığını söyledi.
Shulman şöyle dedi: "Bu kararları onun vermesini ve kontrolü elinde tutmasını tercih ederim. Tartışmalı ve kutuplaştırıcı olabilir, bazen çılgın ve tuhaf şeyler yapabilir; ancak tamamen yeni bir şey inşa etme ve kendisi ile hissedarlar için servet yaratma konusunda parlak bir adam."
